就在曹操招集将领谋士商议对策的时候，皇甫超博也正在一愁莫中，一个多月的时间下来，自己是攻下了曹操的四郡几十个城池，但是皇甫超博突然发现，自己手里没有兵了，三十万大军四路齐发，到现在才一个月的时间，自己能够动用的兵马竟然只有十万不到了，其余的全部都派到新占领的各个城池去防御去了。

如今河南诸城的兵马已经不能够再少了，否则万一有什么紧急的情况出现的话，那么真的就是无兵可用了。

所以，皇甫超博与三大谋士商议了之后，只得下令，由黄忠领着汝南的神武营三万大军防御沛国、谯郡和梁国一线，皇甫郦部大军则北上山阳，与皇甫超博所部大军一同参与昌邑的战事。

四月八日，皇甫郦部大军抵达单父，休整一日后便开始出兵防东县城。同一日，皇甫超博留下两校战兵、两万守兵防守定陶，亲自领着近卫军、黄舞蝶部一万战兵和张部两万战兵，随同一万守兵一万民夫以及一万曹操军俘虏，一共八万兵马渡过济水，一路往东出兵昌邑。

两日后，大军抵达昌邑城下，抵达昌邑后，大军并没有马上进攻城池，而是一边在昌邑城的西面扎下了一座坚固的大营，一边等待着南面皇甫郦大军的抵达。

昌邑城与定陶城一样，也是在靠济水而筑，不过，定陶位于济水之北，而昌邑位于济水南面。昌邑城长宽约十里，城高达四丈，底宽六丈，顶宽超过三四丈，除去在城墙四角都布置有高约六丈的角楼外，城头的防御也比定陶城要严密得多，沿城墙每隔百步就有马面，在城外的护城河后面还有羊马墙。

除了这些，从暗影卫之前传回来消息显示，昌邑南门还有瓮城，城内也有更加结实的内城存在，是回字型的双重城墙格局。